当前位置: 主页 > 名家点评 >

《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)

《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)

《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)

深圳证券交易所


《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)



(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数,涉及需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明;
发行境内上市外资股或者同时有证券在境外证券交易所上市的公司,还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况;
(五) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。
8.2.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九章 应披露的交易
9.1 本章所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 本所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.3 上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
9.4 上市公司与同一交易方同时发生9.1条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5 交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为9.2条和9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6 上市公司发生的交易仅达到9.3条第(三)项或第(五)项标准,且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,上市公司可以向本所申请豁免适用9.3条提交股东大会审议的规定。
9.7 对于达到9.3条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,上市公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到9.3条规定标准的交易,若本所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
9.8 上市公司发生9.1条规定的 “购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.9 上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。
9.10 上市公司发生9.1条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到9.2条或9.3条标准的,适用9.2条或9.3条的规定。
已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.11 上市公司发生9.1条规定的“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)本所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用9.2条或9.3条规定。
已按照9.2条或9.3条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
9.13 对于已披露的担保事项,上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事项时,应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 与交易有关的协议书或意向书;
(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
(四) 交易涉及的政府批文(如适用);
(五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
(六) 本所要求的其他文件。
9.15 上市公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有关内容:
(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;
(二) 交易对方的基本情况;
(三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施;
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施;
(四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;
交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进展情况;
(五) 交易定价依据、支出款项的资金来源;
(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
(七) 公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响;
(八) 关于交易对方履约能力的分析;
(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;
(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
(十二) 中介机构及其意见;
(十三) 本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
9.16 上市公司披露提供担保事项,除适用9.15条的规定外,还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
9.17 上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或本所另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。

第十章 关联交易
第一节 关联交易及关联人
10.1.1 上市公司的关联交易,是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一) 9.1条规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或接受劳务;
(五) 委托或受托销售;
(六) 关联双方共同投资;
(七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3 具有下列情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:
(一) 直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(三) 由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
(四) 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;
(五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与10.1.3条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第(二)项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第(二)项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;
(二) 上市公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 10.1.3条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为上市公司的关联人:
(一) 因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内,曾经具有10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的。
10.1.7 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。

第二节 关联交易的程序与披露

10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;
(二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本规则10.1.5条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);
(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
(七) 中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元人民币以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
本规则10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
10.2.7 上市公司披露关联交易事项时,应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 本规则9.14条第(二)项至第(五)项所列文件;
(三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四) 独立董事意见;
(五) 本所要求提供的其他文件。
10.2.8 上市公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
(一) 交易概述及交易标的的基本情况;
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(三) 董事会表决情况(如适用);
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七) 交易目的及对上市公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;
(九) 本规则9.15条规定的其他内容;
(十) 中国证监会和本所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
10.2.9 上市公司发生的关联交易涉及9.1条规定的“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条标准的,适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条的规定。
已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.10 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用10.2.3条、10.2.4条和10.2.5条规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.11 上市公司与关联人进行10.1.1条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用10.2.3条、10.2.4条或10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
10.2.12 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照10.2.11条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
10.2.13 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
10.2.14上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
10.2.15 上市公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;
(四) 本所认定的其他情况。
第十一章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁

11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的,应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。
11.1.2 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定。
已按照11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。
11.1.3 上市公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 起诉书或仲裁申请书、受理(应诉)通知书;
(三) 裁定书、判决书或裁决书;
(四) 本所要求的其他材料。
11.1.4 上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:
(一)案件受理情况和基本案情;
(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;
(三)公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;
(四)本所要求的其他内容。
11.1.5 上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第二节 变更募集资金投资项目
11.2.1 上市公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。
11.2.2 上市公司变更募集资金投资项目,应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会决议和决议公告文稿;
(三) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
(四) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;
(五) 保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);
(六) 关于变更募集资金投资项目的说明;
(七) 新项目的合作意向书或协议;
(八) 新项目立项机关的批文;
(九) 新项目的可行性研究报告;
(十) 相关中介机构报告;
(十一) 终止原项目的协议;
(十二) 本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况,向本所提供上述第(六)项至第(十一)项所述全部或部分文件。
11.2.3 上市公司变更募集资金投资项目,应当披露以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四) 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
(五) 本所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照本规则的相关规定进行披露。

第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
11.3.1 上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:
(一)净利润为负值;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三) 实现扭亏为盈。
11.3.2 以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第(二)项情形的,经本所同意可以豁免进行业绩预告:
(一)上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币;
(二)上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币;
(三)上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
11.3.3上市公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按本所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
11.3.4 上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时,应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会的有关说明;
(三) 注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见(如适用);
(四)本所要求的其他文件。
11.3.5 上市公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容:
(一) 预计的本期业绩;
(二) 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因;
(三) 董事会的致歉说明;
(四) 董事会对公司内部责任人的认定情况(如适用);
(五) 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的,还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
11.3.6 上市公司可以在定期报告披露前发布业绩快报,业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报时,应当向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师(如有)、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;
(三)本所要求的其他文件。
11.3.7 上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,上市公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
11.3.8 上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告,并向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会的有关说明;
(三) 董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件;
(四) 注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明;
(五) 本所要求的其他文件。
11.3.9上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容:
(一) 预计的本期业绩;
(二) 预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因;
(三) 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明(如适用)。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本
11.4.1 上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案(以下简称“方案”)后,及时披露方案的具体内容。
11.4.2 上市公司在实施方案前,应当向本所提交下列文件:
(一) 方案实施公告;
(二) 相关股东大会决议;
(三) 结算公司有关确认方案具体实施时间的文件;
(四) 本所要求的其他文件。
11.4.3 上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
11.4.4 方案实施公告应当包括以下内容:
(一) 通过方案的股东大会届次和日期;
(二) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例(以每十股表述)、股本基数(按实施前实际股本计算)以及是否含税和扣税情况等;
(三) 股权登记日、除权日、新增股份(未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”)上市日;
(四) 方案实施办法;
(五) 股本变动结构表(按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示);
(六) 派发股利、资本公积金转增股本后,需要调整的衍生品种行权(转股)价、行权(转股)比例、承诺的最低减持价情况等(如适用);
(七) 派发股份股利、资本公积金转增股本后,按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益;
(八) 有关咨询办法。
11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增股本事宜。

第五节 股票交易异常波动和澄清
11.5.1 股票交易被中国证监会或者本所根据有关规定认定为异常波动的,上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下,本所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的,从下一交易日起重新开始计算。
11.5.2 上市公司披露股票交易异常波动公告时,应当向本所提交下列文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会的分析说明;
(三) 函询控股股东及其实际控制人的相关文件(如有);
(四) 有助于说明问题实质的其他文件。
11.5.3 上市公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容:
(一) 股票交易异常波动情况的说明;
(二)对重要问题的关注、核实情况说明;
(三)是否存在应披露而未披露信息的声明;
(四)是否存在违反公平信息披露情形的说明;
(五)本所要求的其他内容。
11.5.4 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当及时向本所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
11.5.5 上市公司披露的澄清公告应当包括以下内容:
(一) 传闻内容及其来源;
(二) 传闻所涉及事项的真实情况;
(三) 有助于说明问题实质的其他内容。

第六节 回购股份
11.6.1本节适用于上市公司为减少注册资本而进行的回购,因实施股权激励方案等而进行的回购,依据中国证监会和本所的其他相关规定执行。
11.6.2 上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。
回购股份预案至少应当包括以下内容:
(一)回购股份的目的;
(二)回购股份的方式;
(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则;
(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例;
(五)拟用于回购的资金总额及资金来源;
(六)回购股份的期限;
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况;
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
11.6.3上市公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前予以公告。
11.6.4上市公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为前十名社会公众股股东)的名称及持股数量、比例数据等。
11.6.5上市公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在股东大会作出回购股份决议后,应当在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容:
(一)11.6.2条规定的回购股份预案应当包括的内容;
(二)公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;
(三)独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见;
(四)律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见;
(五)其他应说明的事项。以要约方式回购股份的,还应当对股东预受及撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项作出说明。
11.6.7上市公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。
11.6.8 以集中竞价交易方式回购股份的,在回购股份期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内,公告截止上月末的回购进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;上市公司通过集中竞价交易方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告; 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
11.6.9 回购期届满或者回购方案已实施完毕的,上市公司应当停止回购行为,撤销回购专用账户,在两日内公告公司股份变动报告。

第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
11.7.1 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情形之一时,应当及时向本所报告并披露:
(一) 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;
(二) 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的;
(三) 公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;
(四) 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;
(五) 未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的;
(六) 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;
(七) 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
(八) 中国证监会和本所规定的其他情形。
11.7.2 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向本所报告,并通知上市公司予以公告。
持有上市公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者, 其所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。
11.7.3 上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
11.7.4上市公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
11.7.5 上市公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。
11.7.6 在可以行使回售权的年份内,上市公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
回售期结束后,公司应当公告回售结果及影响。
11.7.7 经股东大会批准变更募集资金投资项目的,上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
11.7.8上市公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
11.7.9上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。

第八节 收购及相关股份权益变动

11.8.1 在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时,及时对外发布公告。
11.8.2 上市公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
11.8.3 上市公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。
收购人对要约收购条件作出重大修改的,被收购上市公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
11.8.4 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的,上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
11.8.5 因上市公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
11.8.6 上市公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
11.8.7 上市公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
11.8.8 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。
11.8.9 上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告本所及有关监管部门。
11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的,应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。

第九节 股权激励

11.9.1 实行股权激励计划的上市公司,应当严格遵守中国证监会和本所关
于股权激励的相关规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。
11.9.2 上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按本所的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。
董事会审议股权激励计划时,本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
11.9.3上市公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在本所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在本所指定网站更新相应资料。
11.9.4 上市公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及时报中国证监会备案,并同时抄报公司所在地证监局。
中国证监会对上市公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发布召开股东大会的通知。
11.9.5 上市公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向本所报送相关材料并对外公告。
11.9.6 上市公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董事会审议相关授予事项,并按本规则和本所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
11.9.7 上市公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。
公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因上市公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及时披露调整情况。
11.9.8 上市公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按本规则和本所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
11.9.9 上市公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权
行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。


第十节 破 产
11.10.1 上市公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时,及时向本所报告并披露下列事项:
(一)公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间(适用于公司主动申请情形);
(二)申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由(适用于债权人申请情形);
(三)申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示;
(四)其他需要说明的情况。
11.10.2上市公司应当及时向本所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况,包括:
(一)法院受理重整、和解或者破产清算申请前,申请人请求撤回申请;
(二)法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定;
(三)本所要求披露的其他事项。
11.10.3 法院受理重整、和解或者破产清算申请的,上市公司应当及时向本所报告并披露下列内容:
(一)申请人名称(适用于债权人申请情形);
(二)法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要内容;
(三)法院指定的管理人的基本情况(包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等);
(四)负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况(包括责任主体名称、成员、联系方式等);
(五)本所要求披露的其他事项。
公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。
公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和特别处理。
11.10.4 在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前,上市公司应当就所涉事项及时披露以下情况:
(一)公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出资人向法院提出重整申请及申请时间、申请理由等情况;
(二)公司向法院提出和解申请及申请时间、申请理由等情况;
(三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、裁定时间及及裁定的主要内容;
(四)债权人会议计划召开情况;
(五)法院经审查发现公司不符合《企业破产法》规定情形而作出驳回公司破产申请裁定、裁定时间、裁定的主要内容以及相关申请人是否上诉的情况说明;
(六)本所要求披露的其他事项。
11.10.5 在重整期间,上市公司应当就所涉事项及时披露如下内容:
(一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
(二)重整计划草案的制定情况(包括向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间、重整计划草案的主要内容等);
(三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况;
(四)法院强制批准重整计划草案情况;
(五)与重整有关的行政许可批准情况;
(六)法院裁定终止重整程序的原因及时间;
(七)法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
(八)本所要求披露的其他事项。
重整期间公司股票及其衍生品种应当按照本规则第十三章的有关规定停牌、复牌和特别处理。
11.10.6 被法院裁定和解的上市公司,应当及时就所涉事项披露如下内容:
(一)债权申报情况(至少在法定申报债权期限内每月末披露一次);
(二)公司向法院提交和解协议草案的时间及草案主要内容;
(三)和解协议草案的表决通过和法院认可情况;
(四)与和解有关的行政许可批准情况;
(五)法院裁定终止和解程序的原因及时间;
(六)法院裁定宣告公司破产的原因及时间;
(七)本所要求披露的其他事项。
11.10.7 在重整计划、和解协议执行期间,上市公司应当及时就所涉事项披露以下情况:
(一)重整计划、和解协议执行的重大进展情况;
(二)因公司不能执行或者不执行重整计划或者和解协议,法院经管理人、利害关系人或者债权人请求,裁定宣告公司破产的有关情况;
(三)本所要求披露的其他事项。
11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或破产清算事项时,应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)管理人说明文件;
(三)法院出具的法律文书:
(三)重整计划、和解协议草案;
(四)重整计划、和解协议草案涉及的有关部门审批文件;
(五)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;
(六)董事会决议;
(七)股东大会决议;
(八)债权人会议决议;
(九)职代会决议;
(十)律师事务所出具的专门意见;
(十一)会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的文件;
(十二)本所要求的其他文件。
11.10.9 进入破产程序的上市公司,除应及时披露上述信息外,还应当按照本规则和本所的其他有关规定,及时向本所报送并对外披露定期报告和临时报告。
11.10.10 上市公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和本所的相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
11.10.11 上市公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
11.10.12 进入重整、和解程序的上市公司,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的,应当按相关规定履行必要的表决和审批程序,并按照本规则和本所其他有关规定履行信息披露义务。

第十一节 其他
11.11.1上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
11.11.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向本所报告并披露:
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失;
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(三) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(四) 计提大额资产减值准备;
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(六) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(七) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(九) 主要或全部业务陷入停顿;
(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;
(十一) 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;
(十二) 本所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本规则9.2条的规定。
11.11.3 上市公司出现下列情形之一的,应当及时向本所报告并披露:
(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;
(二) 经营方针和经营范围发生重大变化;
(三) 变更会计政策、会计估计;
(四) 董事会通过发行新股或其他再融资方案;
(五) 中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
(六) 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
(七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
(八) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(九) 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;
(十一) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(十三) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(十五) 本所或者公司认定的其他情形。
11.11.4上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的更正及相关披露事宜。
11.11.5上市公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,应当在获得中国证监会批准后,及时报告本所并公告。
11.11.6上市公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,应当按中国证监会和本所的有关规定办理。

第十二章 停牌和复牌
12.1 上市公司发生本章规定的停牌事项,应当向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌。
本章未有明确规定的,公司可以以本所认为合理的理由向本所申请对其股票及其衍生品种停牌与复牌,本所视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。
12.2. 上市公司应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的,或者在按规定披露前已经泄漏的,公司应当第一时间向本所申请停牌,直至按规定披露。
12.3上市公司在本所交易时间召开股东大会的,公司股票及其衍生品种应当自股东大会召开当日起停牌,直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌;公告日为非交易日的,则在公告后首个交易日开市时复牌。
公司在本所非交易时间召开股东大会,且在此后的首个交易日或之前未公告股东大会决议的,公司股票及其衍生品种应当自该首个交易日起停牌,直至披露股东大会决议公告的当日上午开市时复牌。
12.4 公共媒体中出现上市公司尚未披露的信息,可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司披露相关公告的当日复牌。
公司披露日为非交易日的,则在公告披露后的首个交易日开市时复牌。
12.5 上市公司股票及其衍生品种交易被中国证监会、本所认定为异常波动的,公司股票及其衍生品种应当停牌,直至公司披露相关公告的当日上午十点三十分复牌;公告日为非交易日的,则在公告后首个交易日开市时复牌。
12.6 上市公司财务会计报告被出具非标准无保留意见,且该意见所涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,自公司公布相关定期报告起,本所对公司股票及其衍生品种实施停牌,直至公司按规定作出纠正后复牌。
12.7 上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的,本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日,对该公司股票及其衍生品种实施停牌,直至其定期报告披露当日开市时复牌。公告日为非交易日的,则在公告后首个交易日开市时复牌。
公司因未披露年度报告和中期报告的停牌期限不超过两个月。在停牌期间,公司应当至少发布三次风险提示公告。
未披露季度报告的公司还存在未披露年度报告或中期报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照本条第二款和第十三章的规定停牌与复牌。

《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)

上一篇:关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的通知 下一篇:关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的通知